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会社が合併等を行う場合に、相手会社の株主に対して交付す
る財産（対価）の種類が柔軟に認められるようになったことです。
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| これまで、会社が吸収合併等を行う場合に、消滅会社（合併によって消滅する会社） |
| 等の株主に対して交付される財産（対価）は、原則として存続会社（合併後も存続す |
| る会社）等の株式に限定されていたため、対価を柔軟化すべきとの実務上の要請が |
| ありました。 |
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| 会社法では、合併等の対価が柔軟化され、存続会社等の株式の他に、現金や親 |
| 会社の株式等を交付することも認められてました。 |
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| 現金合併や三角合併も可能に |
| 合併等の対価の柔軟化により、消滅会社の株主に金銭のみを交付する合併（現金 |
| 合併）や、消滅会社の株主に親会社の株式を交付する合併（三角合併）などが可能 |
| になります。 |
| 現金合併では、組織再編の前後で株主の構成が変化しないため、会社の経営状況 |
| を維持したまま組織再編を行うことができます。また、いったん消滅会社の株式を買い |
| 取って完全子会社化した後に吸収合併の手続きを進めるといった手間・コストをかける |
| 必要がありません。 |
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| 合併等の対価の柔軟化 |
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| （１）経営陣の同意（合併契約の調印） |
| （２）双方の会社で株主総会の特別決議 |
| （総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の２／３以上の賛成） |
| （３）消滅会社等が株式譲渡制限会社（Ｑ２参照）以外の会社であり、かつ合併の |
| 対価に流動性の低い株式を活用する場合には、さらに消滅会社等の特殊決議 |
| が必要。 |
| （特殊決議＝議決権を有する株主の過半数、かつ当該株主の議決権の２／３以上の賛成） |
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