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株式譲渡制限会社では、取締役会および監査役の設置が任意に
なり、取締役を１人のみとすることも可能となります。
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| これまで、株式会社は有限会社に比べて一律に厳格な機関設計の定めがありました。 |
| 例えば、株式会社には取締役会および監査役の設置義務、取締役３人以上の設置義 |
| 務など厳格な定めがあり、柔軟な機関設計は困難となっていました。 |
| 会社法では、株式譲渡制限会社（Ｑ２参照）については、最低限の機関設計のみを |
| 規定し、その他は企業の発展段階に応じて様々な機関設計の選択ができるようにな |
| りました。 |
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| 会社法における機関設計のルール |
| 会社法では、株式会社は次のようなルールに従って、機関設計を行います。 |
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| （１）株主総会…すべての株式会社で必ず設置。 |
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| （２）取締役…すべての株式会社で最低１人は必要。ただし、取締役会を設置する株式会社では３人以上。 |
| （取締役会は３人以上で構成するため） |
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| （３）取締役会…株式譲渡制限会社では任意設置。それ以外の株式会社では必ず設置。 |
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| （４）監査役…株式譲渡制限会社では任意設置。ただし、取締役会を設置する会社では原則設置。 |
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| （５）監査役会…大会社（株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く）では必ず設置。取締役会を設置しな |
| い場合には設置できない。 |
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| （６）委員会…監査役を設置する会社では、設置できない。会計監査人を設置しない場合には設置できない。 |
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| （７）会計監査人…大会社では必ず設置。大会社以外の会社では任意設置。 |
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| （８）会計参与…すべての株式会社で任意設置。大会社以外の株式譲渡制限会社が取締役会を設置する |
| 場合、会計参与を設置することで、監査役に代えることができる。 |
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| ＊大会社とは…資本金が５億円以上または負債総額が２００億円以上の株式会社 |
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| 詳しくは、「機関設計」もご参照下さい。 |
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