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取締役の会社に対する責任は、原則として過失責任となります。
また一定の場合に、役員の損害賠償額を制限することもできます。 |
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| 取締役等の会社役員が会社や第三者に損害を与えた場合、損害賠償等の責任を負 |
| うことになります。 |
| 会社法では、取締役の会社に対する責任が原則「過失」（不注意ミス）があった場合 |
| の責任となります。また一定の条件を満たす場合には、株主総会の決議により役員の |
| 損害賠償額を制限することもできます。 |
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| 善意と悪意、無過失と過失と重過失 |
| 役員が責任を負うかどうかは、「善意か悪意か」、「無過失か過失か（重過失か）」とい |
| う２つの条件によって決まります。これらの法律用語は、通常の意味とは別の意味で次 |
| のように使われています。 |
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| （１）善意と悪意 |
| 「善意」…知らなかったこと ／ 「悪意」…知っていたこと |
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| （２）無過失と過失と重過失 |
| 「無過失」…不注意ミスがなかったこと |
| 「過 失」…不注意ミスがあったこと |
| 「重過失」…重大な不注意ミスがあったこと |
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| 例えば、「無過失責任」と「過失責任」を比べた場合、不注意ミスがなくても責任を負う |
| 「無過失責任」の方が、不注意ミスがあった場合に責任を負う「過失責任」より、責任が |
| 重いことになります。 |
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| 取締役の会社に対する責任 |
| 取締役は、次のような行為により会社に損害を与えた場合、他の役員等と連帯して |
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| 損害賠償等の責任を負うこととされています。 |
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| （１）違法配当…分配可能額を超えて剰余金の配当を行うような場合。 |
| （２）利益供与…株主の権利行使に関して、株主に対し金銭その他財産を供与するような場合。 |
| （３）利益相反取引…取締役と会社の利益が相反する取引を行うような場合（原則取締役会決議必要）。 |
| （４）法令・定款違反…法令や定款に違反するような行為を行う場合。 |
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| （１）〜（３）の行為は、これまでは無過失責任とされていましたが、会社法で原則過失 |
| 責任となり、不注意ミスがない（無過失）場合は責任を負わなくなりました。 |
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| ＊注意！＊ |
| ・「不注意がない（無過失）」ことの証明は、取締役が行う必要があります。 |
| ・自ら利益供与や自己のための利益相反取引を行った取締役は、無過失責任となります。 |
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| 役員の責任の制限 |
| 取締役等の会社役員が会社に損害を与えた場合、損害賠償等の責任が生じますが、 |
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| 次のような場合には責任を制限することができます。 |
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| （１）賠償責任の全部免除 |
| 総株主の同意がある場合、原則として会社に対する賠償責任は免除されます。 |
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| （２）賠償責任額の制限 |
| 法令・定款に違反した役員が、善意で重過失がない場合、株主総会の特別決議 |
| （総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の２／３以上 |
| の賛成）により、賠償責任額を通常次の範囲に制限することができます。 |
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| 代表取締役 |
報酬等の６年分 |
| 代表取締役以外の取締役 |
報酬等の４年分 |
| 社外取締役・会計参与・監査役・会計監査人 |
報酬等の２年分 |
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| （３）責任限定契約 |
| 社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人が、善意で重過失がない場合 |
定款で定めた額の範囲内であらかじめ定めた額と、上記（２）の金額のどちらか高
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い方を限度として賠償責任を負う旨を、あらかじめ契約（責任限定契約）で定める
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ことができます。（上記（２）と比べて、株主総会の特別決議が不要となります。但し
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社外者以外の取締役・監査役には適用されません。）
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| 第三者に対する責任 |
| 会社に対する責任以外に、取締役等の会社役員が第三者に損害を与え、悪意または |
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| 重過失があった場合は、当該第三者に対しても損害賠償等の責任を負うことになります。 |
| 第三者に対する責任については、責任の免除、制限の規定はありません。 |
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| 株主代表訴訟制度とは… |
| 株主代表訴訟制度とは、取締役等が会社に対して損害を与えた場合、株主が会社に |
| 代わって（会社を代表して）責任を追及する制度です。本来であれば、これらの責任は |
| 会社が追求するものですが、会社と取締役等が密接な関係にあり、十分な責任追及が |
| なされないことも想定されるため、このような制度が設けられています。 |
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