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自己株式の取得の決議が定時株主総会に限定されず、臨時株主
総会でも可能となります。また、譲渡人を指定しない方法も新設さ
れます。 |
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| これまで、株式が市場取引されていない会社が自社の株式を自ら取得する場合（自 |
| 己株式の取得。「金庫株」とも言われる）、あらかじめ必要事項を年１度の定時株主総 |
| 会において決議しておくことが必要とされていたため、自己株式の機動的な取得を行 |
| う上での支障となっていました。 |
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| 会社法では、自己株式取得の決議が臨時株主総会でも可能となり、譲渡人（会社に |
| 株式を売却する相手）を指定しない方法も新設されるなど、自己株式の取得方法が多 |
| 様化されました。 |
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| あらかじめ指定した譲渡人からの自己株式の取得（相対取引） |
| これまで、株式が市場取引されていない会社の自己株式取得の手段は、あらかじめ |
| 会社に株式を売却する「譲渡人」を指定し、その譲渡人から直接株式を取得する「相対 |
| 取引」という方法に限られていました。 |
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| 相対取引で自己株式を取得する場合は、株主総会の特別決議（総株主の議決権の |
| 過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の２／３以上の賛成）において、次の |
| 事項を定めて取締役（取締役会設置会社においては、取締役会）に授権することが必 |
| 要となります。 |
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| （１） 取得する株式の数（種類株式発行会社では、株式の種類および種類ごとの数）。 |
| （２） 株式と引き替えに交付する金銭等の内容と総額。 |
| （３） 株式を取得することができる期間。 |
| （４） 譲渡人となる株主（譲渡人以外の株主は自己を譲渡人に加えることを請求できる）｡ |
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| 取締役（取締役会）への授権決議は、これまでは年１度の定時株主総会で行う必要が |
| ありましたが、会社法ではいつでも開催できる臨時株主総会でも授権決議か可能となる |
| ため、自己株式の機動的な取得が可能となります。 |
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| 譲渡人を指定しない方法による自己株式の取得 |
| 会社法では、あらかじめ譲渡人を指定せずに会社が自己株式を取得できる方法が |
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| 新設されました。この方法による場合、株主総会で決議して取締役（取締役会設置会 |
| 社では、取締役会）に授権する事項は次のとおりです。 |
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| （１） 取得する株式の数（種類株式発行会社では、株式の種類および種類ごとの数）。 |
| （２） 株式と引き替えに交付する金銭等の内容と総額 |
| （３） 株式を取得することができる期間。 |
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| 取締役（取締役会）への授権決議は、定時株主総会だけではなく臨時株主総会でも |
| 行うことができます。また、特別決議が必要となる相対取引の場合と違い、あらかじめ |
| 譲渡人を指定しない方法による場合の株主総会決議は、普通決議（総株主の議決権 |
| の過半数を有する株主が出席し、かつその議決権の過半数の賛成）で足りることにな |
| ります。 |
| 授権決議後は、会社は取締役（取締役会）の決議を経て全株主に対して１株当たり |
| の取得価格などの買受条件を通知し、これに応じた株主から自己株式を取得すること |
| ができるようになります。 |
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| 財源規制に注意！ |
| 自己株式の取得は、株主に金銭等を交付して行うため、会社法では「剰余金の分配」 |
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| として整理され、株主への配当と同様の財源規制が設けられています。したがって、剰 |
| 余金の分配可能額（Ｑ１６参照）を超えて自己株式の取得を行うことができません。 |
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| 自己株式取得のメリット |
| 会社が自己株式を取得すると、次のようなメリットがあるといわれています。 |
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| （１） 事業継承者の相続税の納税資金が確保できる。 |
| （２） 余剰資金の株主への還元ができる。 |
| （３） 株式数が減少するため、１株当たり純利益・純資産などが増加する。 |
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